斑馬消費 楊偉

為了保命，瀕臨退市的*ST寶德賣房賣地，也要將酒類流通商名品世家收入囊中。

前日，寶德股份回應深交所關注函，詳盡說明收購名品世界的資金來源等，對名品世家志在必得。有了現金奶牛名品世家的加持，公司不僅有望扭虧，屆時酒類流通業務將成為新主營業務和重要收入來源。

賣房賣地跨界賣酒

一家是3年虧損近10億元，一家是年收入超10億元，石油鉆采自動化產品及服務提供商*ST寶德和酒業連鎖企業名品世家，就這樣結合在一起。

對這場籌劃近1年的“婚事”，監管部門尤為關注超過5億元的收購資金從何而來？

前日，*ST寶德（300023.SZ）回復深交所關注函稱，準備賣房賣地等來籌措資金。將公司位于西安高新區錦業一路16號的研發中心資產轉讓給西安順亨新智能、將位于西安高新區草堂科技產業基地的草堂標的資產轉讓給西安恒祥升智能，初步確定交易價格分別為1.67億元和1.33億元。

接盤兩家資產的公司均在今年5月注冊設立，均由公司實控人之一邢連鮮控制。

根據公司披露，出售上述資產預計產生利潤5200萬元至6800萬元。出售所得款項將優先用于支付收購名品世家股權轉讓款項等。除此之外，公司還有自有資金配套，截至今年一季度末，貨幣資金為2.74億元。

公司籌劃收購名品世家一波三折。

去年7月17日，公司表示擬支付現金收購名品世家不低于52.96%股權；

2020年12月2日，公司披露收購草案，擬以11.22億元收購陳明輝等48名交易對手持有名品世家89.7599%股權；

半年后，這筆交易再次生變。6月9日，公司公告擬支付現金購買陳明輝等43名交易對方持有的名品世家51.00%股權，交易作價為53419.00萬元。

另外，名品世家實控人陳明輝將持有的未參與本次交易的名品世家34.4929%股票表決權獨家且不可撤銷的全部委托給上市公司行使。交易完成，上市公司可控制名品世家表決權比例85.4929%。

霧里看花的交易

名品世家是一家線上線下結合的酒類流通服務商，主業包括酒類產品銷售及酒類營銷服務，截至去年末，名品世家（835961.OC）在全國擁有加盟店、合作店等終端680家。

2018年至2020年，公司收入分別為7.56億元、8.45億元和10.20億元，歸母凈利潤分別為0.40億元、0.52億元和0.79億元，凈利率分別為5.34%、6.23%和7.83%。

公司業績雙增，并不缺錢，截至2020年底，公司賬面貨幣資金0.83億元，僅有少量短期借款765.30萬元和長期借款601.31萬元，其資產負債率為28.45%。

作為酒類流通企業，名品世家因業績優質，還有晉升精選層的機會。賣身給瀕臨退市的*ST寶德，一時讓外界霧里看花。

更看不懂的是，名品世家實控人陳明輝還和收購方簽訂一份十分苛刻的業績對賭協議，即從2021年至2023年，公司扣非后凈利潤分別不低于1.04億元、1.35億元和1.74億元，3年凈利潤增速均接近30%。陳明輝還將其持有名品世家 9.676%股權質押給上市公司，根據名品世家業績承諾實現情況按年度解除質押。

而且，名品世家實際控制人陳明輝及其一致行動人周長英承諾，在本次交易完成后 36個月內，其不會通過任何方式直接或間接謀求上市公司控制權。

陳明輝這么干，圖什么？

原來，在去年12月2日，*ST寶德實控人之一趙敏與名品浩博、名品盛麒簽署《老股轉讓協議》，趙敏將所持上市公司17.50%股權分別轉讓給名品浩博和名品盛麒。陳明輝在前述兩大持股平臺出資份額最高，收購完成，其將進入寶德股份前三大股東序列。

彩票與酒

在很長一段時間里，陳明輝的主要業務是協銷彩票。

公開報道披露，1989年，陳明輝接受老家南豐民政部門的委托，組建團隊代銷福利彩票。1996年-1997年，其先后帶隊轉戰江西宜黃等縣協銷福利彩票。

上世紀90年代，很多人應該還記得2元就有機會抽到一臺桑塔納的宣傳標語，這種買后即開銷售彩票的方式曾火爆一時。

陳明輝嗅到巨大商機。1998年，他選擇北上，在北京組建北京國彩咨詢有限公司，專職從事彩票協銷生意。

從1998年至2004年這6年時間，他將協銷彩票的生意做到全國20多個省市，協銷彩票涉及金額50多億元。

期間，他參與創建并操盤的亞博科技控股（08279.HK）在聯交所上市，成為推動中國福利彩票登陸資本市場第一人，彩票行業至今對其戀戀不忘。

即便是2004年國家取消大規模銷售即開型彩票之后，陳明輝仍被邀請在從事彩票相關業務的北京太盈、世紀星彩兼任負責人。

當時，陳明輝的眼光已聚焦在酒行業。他2004年在北京設立華夏五千年葡萄酒有限公司，開始經營葡萄酒生意。

2007年，陳明輝成立名品世家，涉足酒類連鎖業務，以年開200家門店規模擴張。

2016年，名品世家登陸新三板，得到了資本圈熱捧，中信證券、酒仙網等機構成為首輪定增股東。

除了銷售其他廠商品牌酒類產品，陳明輝也在進行自有品牌布局，其在老家設立南豐縣華夏五千年生態酒莊從事南豐蜜桔酒產品開發。該企業已入選江西省2021年重點擬上市后備企業名單。