上海自貿區金改3.0版正式啟動。

        2月12日，央行上海總部發布《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則》，全面放開本、外幣境外融資，與全球低成本資金牽手；取消境外融資的前置審批，取而代之的是，運用風險轉換因子等新的管理方式，依托自由貿易賬戶管理系統進行事中事后監管。這一系列新政將適用于擴區后的上海自貿區全域。

        被稱為上海自貿區金改3.0版的《實施細則》，意義重大。澎湃新聞（www.kxwhcb.com）綜合央行上海總部副主任張新，以及部分銀行人士的解讀，為你送上“關于上海自貿區金改3.0，你必須了解的10個問題”。

        1，上海自貿區“金改3.0版”在哪些領域取得新突破？

        張新：今天《實施細則》的發布，是上海自貿區金改3.0版的一個關鍵起步。未來半年，是我們全面推進金改3.0版的關鍵時期。金改3.0版的核心是，要圍繞上海國際金融中心建設的各個要素，使資本項目可兌換得到全面有序實施，自貿區企業和金融機構境外融資全面放開，上海個人境外投資落地實施，利率市場化全面推進，上海金融市場實現與國際市場雙向開放，金融業準入擴大對內對外開放，金融監管的負面清單管理全面實施，以自由貿易賬戶系統為標志的各類強大的事中事后風險管理和金融安全系統全面到位，安全、快速、同步地推進自貿區建設與上海國際金融中心建設。

        目前，“一行三會”正積極配合上海市委市政府，進一步按照中央有關部署，抓緊研究新一輪的金融改革方案，努力在金融中心建設、金融服務業擴大開放，特別是資本賬戶開放、資本市場建設等方面有更大的作為。

        2，《實施細則》在境外融資業務的管理上有哪些創新之處？

        張新：《實施細則》主要有五個創新之處：

        一是擴大了境外融資的規模和渠道，企業和各類金融機構可以自主從境外融入資金。整體上，為落實中央精神，《實施細則》上調了經濟主體從境外融資的杠桿率。企業的融資規模從原來資本的一倍擴大到二倍。銀行原來不能從境外融入人民幣資金，在新的政策框架下，可以從境外融入本外幣資金。非銀行金融機構如證券公司等，也能從境外融入資金。

        二是運用風險轉換因子等新的管理方式優化境外融資結構。《實施細則》創造性地使用風險轉換因子（包括期限風險轉換因子、幣種風險轉換因子、類別風險轉換因子）來引導經濟主體的境外融資結構。這種新的管理方式，鼓勵企業和金融機構使用人民幣、中長期、以及用于支持實體經濟的資金，不鼓勵短期融資。同時，《實施細則》將表外融資也納入境外融資的管理范圍。

        三是改革事前審批為事中事后監管。取消了境外融資的前置審批，擴大了經濟主體的自主權。借債主體可按照自身資本規模的大小、在核定的規模內，綜合考慮期限、幣種、融資類別等因素，自主決策以何種方式開展境外融資，融資多長期限，融什么幣種的資金等，將這些本應屬于企業自主決定的權利歸還給企業。人民銀行將根據系統采集到的區內主體境外融資實際情況，進行事中事后的監測管理，從宏觀上把控境外融資的整體風險。

        四是建立了宏觀審慎的境外融資風險管理新模式。人民銀行可根據試驗區跨境及跨區資金流動、區內及境內信貸供求情況，對境外融資杠桿率、風險轉換因子、宏觀審慎政策參數等進行調整，必要時還可采取總體規模調控等應急管制措施。人民銀行根據系統采集的數據以及試驗區經濟金融運行和跨境跨區資金流動情況建立相應的風險預警指標體系，并可根據風險防控需要對風險預警指標和宏觀調控政策工具進行調整和完善。

        五是歸根到底，是在上海率先建立了資本賬戶可兌換的路徑和管理方式。在路徑上，全面放開本、外幣境外融資。《實施細則》將本、外幣融資納入統一的政策框架內，中外資企業或金融機構可依據統一規則，自主選擇從境外借用人民幣資金還是外幣資金。在管理方式上，我們依托自由貿易賬戶管理系統，采用風險轉換因子等現代管理手段，對風險進行24小時逐筆實時監測，確保金融安全。

        浦發銀行貿易與現金管理部總經理朱承備：原來，每家銀行在外匯管理局有個短期外債額度，外債的作用僅僅是對外幣流動性的補充，比如幫客戶進行外幣支付，這是銀行必要的一個額度，但額度都很小，每年鎖定一次。這次的創新在于，把資本約束變成整體的機制。從銀行的角度，銀行從境外融資，是以銀行母行，即境內一級法人機構一級資本的5%為限。這些融資只能放在FT的賬戶體系里面，這個賬戶體系是為自貿區內的企業來服務的。

        銀行能夠融到海外低成本的資金，所以拿來能夠支持FT賬戶體系內的企業。

        對于企業來講，原來企業境外融資是以實繳資金的1倍為限，現在上調到2倍，而且明確為企業實收資本（或股本）和資本公積的2倍，相當于是比原來擴大了1倍。

        這里面有一個細節，如果區內企業是在境外進行人民幣貿易融資，比如去境外借人民幣進行設備采購，這個是不占額度的（但外幣貿易融資按20%計入境外融資。另外，企業因真實跨境貿易產生的貿易信貸，包括應付和預收，也不占額度）。

        2倍資金的額度是專門為投融資便利服務的。比如企業有海外并購需求，覺得境內融資太貴了，企業就可以到境外去融。一個，可以用它自己資金的2倍為限去借，還有一種，通過銀行，銀行借來給它用，這樣就打開了境外資金市場的通道。

        3，《實施細則》規定的適用范圍是什么？

        張新：本《實施細則》適用范圍為：一是適用于整個上海自貿區，含擴區前和擴區后的范圍；二是適用于注冊在上海自貿區內并開立了自由貿易賬戶的各類企業（不包括分支機構）、非銀行金融機構；三是適用于已建立自由貿易賬戶管理系統的上海地區金融機構。

        4，各類融資主體境外融資規模是如何計算的？

        張新：融資主體的境外融資規模為其各項境外融資余額與期限風險轉換因子、幣種風險轉換因子、類別風險轉換因子的乘積之和。

        境外融資的計算公式為：∑境外融資余額*期限風險轉換因子*幣種風險轉換因子*類別風險轉換因子。

        5，不計入境外融資規模的種類有哪些？計入境外融資規模的種類有哪些？

        張新：不計入境外融資規模的種類主要包括：

        （1）吸收的存款。金融機構基于自由貿易賬戶服務，從境外主體吸收的境外本外幣存款不計入境外融資；自由貿易賬戶分賬核算單元如將吸收的外幣存款資金存放在境內機構（含上級法人機構）時，按現行外幣外債管理規則計入該機構的外債余額。

        （2）貿易信貸、非融資性擔保與人民幣貿易融資。區內企業因開展真實跨境貿易產生的貿易信貸（包括應付和預收）和人民幣貿易融資不計入其境外融資。金融機構因辦理基于真實跨境貿易結算產生的各類人民幣貿易融資，不計入境外融資。金融機構因支持實體經濟開展國際貿易及投資活動而出具的非融資性擔保不計入境外融資。

        （3）自用熊貓債。區內企業的境外母公司在中國境內發行人民幣債券并用于集團內設立在區內全資子公司的，不計入境外融資。

        （4）集團內資金往來。區內企業主辦的集團內跨境資金（僅限生產經營活動產生的現金流和實業投資活動產生的現金流）集中管理業務不計入境外融資。

        （5）轉讓與減免。境外融資轉增資本或已獲得債務減免等情況下，相應融資金額不再計入境外融資。境外融資形成的區內債權資產真實出表，并向境外轉讓后獲得的境外資金不再計入境外融資，原計入的境外融資不變。

        以上種類不計入境外融資規模是為了與人民銀行總行已經在全國實施的統一政策以及試驗區原發布政策相銜接。境外機構在境內發行的人民幣債券是我國的債權，與其用于境內所投資的子公司而形成的境內主體對外負債存在對應關系，所以，自用熊貓債不計入境外融資規模。分賬核算業務已有明確規定外幣資金應存放境外，如果存放境內則按現有規則計入境內機構的外債規模，因此外幣進入自由貿易賬戶后，外幣存款不計入境外融資。

        計入境外融資規模的種類主要包括：

        （1）外幣貿易融資。金融機構和企業均按20%計入境外融資。但考慮到其與跨境貿易的緊密關系，期限轉換因子設定為1。

        （2）或有負債或表外融資。金融機構因向自由貿易賬戶客戶提供基于真實跨境交易和資產負債幣種及期限風險對沖管理服務需要而形成的對外或有負債（包括融資性擔保），按20%計入境外融資，因自身幣種及期限風險對沖管理需要，參與國際金融市場交易而產生的或有負債，按50%計入境外融資。

        （3）其他。其余各類對外負債均按實際情況計入境外融資余額。

        6，境外融資上限是如何計算的？境外融資杠桿率是如何設定的？

        張新：境外融資上限的計算公式為：資本*境外融資杠桿率*宏觀審慎調節參數。其中資本包括實收資本（或股本）和資本公積兩部分，資本的確定以最近一期境內注冊會計師出具的驗資或審計報告為準。宏觀審慎調節參數初始值設定為1。

        境外融資杠桿率按融資主體類型設定。其中：

        第一是區內法人企業，設定為資本的2倍。

        第二是非銀行金融機構，分以下四類：一是建立自由貿易賬戶分賬核算單元的區內非銀行法人金融機構設定為其資本的3倍；二是非銀行金融機構的上海市級自由貿易賬戶分賬核算單元設定為其境內法人機構資本的8%；三是未建自由貿易賬戶分賬核算單元但在其他金融機構開立自由貿易賬戶的區內法人非銀行金融機構按其資本的2倍設定；四是非銀行法人金融機構在區內的直屬分公司按境內法人資本的5%設定。

        第三是建立自由貿易賬戶分賬核算單元的區內新設法人銀行機構（如華瑞銀行），設定為其一級資本的5倍。

        第四是銀行上海市級自由貿易賬戶分賬核算單元（如上海銀行、中國銀行上海市分行），設定為其境內法人機構一級資本的5%。

        境外融資杠桿率設定的考慮因素主要有以下方面：

        一是《實施細則》納入了外幣、短期以及表外三個因素，形成了全口徑的境外融資概念。

        二是為試驗區提供自由貿易賬戶服務的金融機構分賬核算單元設在上海市級機構，可用一定的方法計算得出與其境內法人機構資本掛鉤的比例，用于支持分賬核算業務的境外融資。銀行上海市級試驗區自由貿易賬戶分賬核算單元的境外融資杠桿率為其境內法人機構一級資本的5%，非銀行金融機構的上海市級試驗區自由貿易賬戶分賬核算單元的境外融資杠桿率為其境內法人機構實繳資本的8%。主要考慮是融資服務應跟得上區內外向型經濟的發展需要并兼顧試驗區企業走出去的需要，同時也考慮構建一個資本約束的風險控制機制。

        三是調整企業和非銀行金融機構資本杠桿率中的資本口徑。資本采用“實收資本（或股本）+資本公積”而非“所有者權益”，是因為所有者權益中的未分配利潤和盈余公積存在較大的波動性，采用“實收資本（或股本）+資本公積”可操作性強。

        7，融資利率如何確定？折算匯率如何確定？

        張新：融資利率由借貸雙方自主確定，但需要按照商業原則在合理范圍內確定。

        朱承備：現在香港的人民幣價格已經不那么便宜，但外幣還是便宜。所以外幣放開可以做，而且額度打開，可以大大減少企業的成本。

        張新：外幣境外融資以提款日的折算匯率按以下方式折算：已經在中國外匯交易中心掛牌（含區域掛牌）的外幣，適用人民幣匯率中間價或區域交易參考價；未在中國外匯交易中心掛牌交易的貨幣，適用中國外匯交易中心公布的人民幣參考匯率。

        8，區內企業和非銀行金融機構如何辦理試驗區分賬核算業務境外融資？

        張新：區內企業和非銀行金融機構應當在境外融資合同簽約后但不晚于提款前三個工作日，通過其結算銀行向人民銀行上海總部辦理境外融資業務申報，并如實向銀行提供以下材料：

        （1）境外融資合同正本及合同主要條款復印件，合同為外文的應另附合同主要條款的中文譯本。

        （2）營業執照。

        （3）最近一期驗資或審計報告。

        （4）董事會對境外融資事項的決議；分公司境外融資時需提交其境內法人機構的授權文件。

        （5）截至申報日境外人民幣、外幣外債和以本機構為被擔保人的境外擔保等情況說明。

        （6）針對前述材料應當提供的補充說明。

        此外，區內主體在境外融資計算上限內發生外幣境外融資或非資金劃轉類本外幣計價的境外融資的，應按外債管理相關要求向中國人民銀行上海總部辦理外債登記或備案手續；發生人民幣境外融資的，應通過開立自由貿易賬戶的結算銀行向中國人民銀行上海總部的相關系統報送相關融資信息。

        9，銀行如何辦理自身的試驗區分賬核算境外融資業務？

        張新：銀行自由貿易賬戶分賬核算單元發生境外融資業務的，在按境外融資資本杠桿率計算的上限（境外融資的上限）內，可直接辦理并通過人民銀行上海總部的相關系統辦理申報。

        10：試驗區分賬核算業務境外融資的資金用途包括哪些內容？

        張新：對于區內企業和非銀行金融機構，境外融資所得資金的使用應符合自由貿易賬戶相關規定，用于自身的生產經營活動、區內及境外項目建設，并符合國家和試驗區產業宏觀調控方向；對于金融機構，其通過試驗區自由貿易賬戶辦理的境外融資應用于分賬核算業務自身的經營活動，用于區內和境外，服務實體經濟發展，符合國家和試驗區產業宏觀調控方向；通過有限滲透的安排，境外融資所得資金也可用于境內區外，其具體使用規定參照人民銀行出臺的金融支持上海自貿試驗區建設的三十條意見及相關細則。