在醞釀近半年后，上海文廣改革中所涉及的上市平臺整合揭開面紗。

        11月21日晚，百視通新媒體股份有限公司（百視通，600637）和上海東方明珠（集團）股份有限公司（東方明珠，600832）同時發(fā)布公告，宣布將通過百視通吸收合并東方明珠的方式，實現(xiàn)兩家公司合并。

        根據(jù)方案，兩家公司的重組有三個步驟：吸收換股合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金。

        百視通擬以每股32.54元的價格，以新增股份換股方式吸收合并東方明珠，換股比例為3.04:1，交易完成后，東方明珠注銷。同時，百視通擬以非公開發(fā)行股份購買尚世影業(yè)100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動約68%的股權、東方希杰約45.21%的股權。另外，百視通擬通過向文廣投資中心等十家機構定向發(fā)行股份的方式，募集不超過100億的配套資金。

        配套募集資金中，再拿出25.7億元購買東方希杰38.94%的股權。

        兩家公司的合并背景是上海文廣改革。2014年3月31日，原上海文化廣播影視集團（“大文廣”）與上海廣播電視臺、上海東方傳媒集團有限公司（“小文廣”）全面整合，正式組建上海文化廣播影視集團有限公司（下稱“文廣集團”或“SMG”），與上海廣播電視臺一體化運作。

        5月29日，此前大股東為文廣系統(tǒng)不同公司主體的百視通與東方明珠開始停牌。10月12日，兩家公司同時公告公司大股東變?yōu)槲膹V集團。

        停牌前，百視通與東方明珠分別報收于31.99元/股、10.92元/股，市值分別為356 億元、347億元。以百視通目前股價，以及交易后26.28億股的總股本計算，合并后的上市公司市值已經(jīng)超過840億。

        百視通和東方明珠將于11月24日復牌交易。市場預期，合并后新東方明珠市值將破1000億元。截至11月21日收盤，整個A股市場，市值超過1000億的僅為31家。

        交易完成后，文廣集團持有新上市公司11.85億股，持股比例為45.07%，仍占據(jù)第一大股東位置。

政策允許范圍內(nèi)核心資產(chǎn)上市

        重組方案預計，新上市公司總資產(chǎn)約233億元，凈資產(chǎn)約127億元，2014年預計營業(yè)收入為約160億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為24億元。

        上述四塊擬收購資產(chǎn)均為上海文廣集團旗下，其中不乏能夠單獨上市的企業(yè)。注入資產(chǎn)總估值78.78億元，其中，尚世影業(yè)100%股權價格為16.8億元，五岸傳播100%股權價格為2.45億元、文廣互動約68%的股權價格為3.99億元、東方希杰總計84.15%的股權價格為55.54億元。

        東方希杰及其子公司以電視購物起家，現(xiàn)在通過電視、網(wǎng)站、目錄、IPTV、移動端APP等渠道進行電子商務運營，截至2014年6月，東方希杰有注冊會員688萬。該公司所帶來的營收甚至高于百視通與東方明珠。

        財務數(shù)據(jù)顯示，在2012、2013年以及2014年1—7月，東方希杰的營收分別為，57.8億元、64.6億元以及39.9億元，而凈利潤則為2.3億元、3.4億元以及2.2億元。另外，在2013年營收中，來自于網(wǎng)站、IPTV及移動終端方面的銷售已可以占比至71.07%。

        值得注意是，11月21日恰逢湖南廣電旗下快樂購物股份有限公司IPO上會并通過，其將成為A股電視購物第一股。根據(jù)公司的招股書說明書，2012年、2013年和2014年上半年，公司營收分別28.55億元、31.5億元和13.82億元；同期凈利潤分別為1.41億元、1.85億元和0.81億元。

        尚世影業(yè)主營業(yè)務為影視劇投資、制作及發(fā)行，以及藝人經(jīng)紀等影視衍生業(yè)務，出品《浮沉》、《懸崖》等。該公司以電視劇業(yè)務起家，2013年、2014年前7個月，取得發(fā)行許可證的電視劇的數(shù)量分別是10部341集，5部198集。

        A股上市公司中，2013年獲得發(fā)行許可證的電視劇情況是：國內(nèi)最大的電視劇公司華策影視（300133）共計17 部746 集；華錄百納（300291）共計7部，該公司近幾年的經(jīng)營目標是每年投資制作完成并發(fā)行10-20 部電視劇，300至700 集。

        重組方案顯示，尚世影業(yè)在2012年、2013年以及2014年前7個月的營收為，3.39億元、5.72億元以及2.65億元，凈利潤分別為4590萬元、8263萬元以及7190萬元。

        五岸傳播主要從事境內(nèi)外媒體版權的發(fā)行、代理、合作及相關的衍生業(yè)務。而文廣互動的主要業(yè)務包括數(shù)字付費頻道內(nèi)容集成、營銷推廣與分發(fā)、互動點播業(yè)務及專業(yè)頻道節(jié)目內(nèi)容的產(chǎn)業(yè)化運營。

        一名參與此次運作的人士告訴澎湃新聞記者，通過本次重組，文廣集團基本實現(xiàn)政策允許范圍內(nèi)可經(jīng)營性業(yè)務的整體上市。

“新型互聯(lián)網(wǎng)媒體集團”

        上海文廣集團董事長黎瑞剛近日在接受澎湃新聞采訪時，將合并后的上市公司定義為“新型互聯(lián)網(wǎng)媒體集團”。

        文廣集團內(nèi)部人士亦告訴澎湃新聞記者，上市公司方面的整合，是沿著大小文廣整合的繼續(xù)，但整合不是目的，這其中重組中的互聯(lián)網(wǎng)化轉(zhuǎn)型，更是重組的真實意圖，而其中的關鍵是通過互聯(lián)網(wǎng)電視對家庭互聯(lián)網(wǎng)入口的搶占。

        從募集資金規(guī)模的用途來看可以窺見轉(zhuǎn)型的端倪。

        根據(jù)重組方案，百億配套融資募集資金中有近50億元投向與互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務相關，其中包括，購買優(yōu)質(zhì)版權內(nèi)容購買項目20億元、全媒體云平臺項目9.86億元、互聯(lián)網(wǎng)電視及網(wǎng)絡視頻項目17億元、新媒體購物平臺建設項目4.18億元。其他資金用途還包括，補充流動資金、擴大電影電視劇產(chǎn)能、版權在線交易平臺項目等。

        互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型中，對用戶搶奪則尤為重要，用戶量決定著互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所帶來的流量。澎湃新聞記者獲悉，文廣集團內(nèi)部對互聯(lián)網(wǎng)電視用戶設定目標是，未來3年要3000萬月活躍用戶。

        百視通在2012年已推出互聯(lián)網(wǎng)電視盒子。而文廣集團對外披露的數(shù)據(jù)是：截至今年上半年，200萬互聯(lián)網(wǎng)機頂盒電視用戶，3300萬一體機用戶，另有2200萬IPTV用戶、3800有線數(shù)字電視用戶和688萬戶電視購物與電子商務用戶。

        在發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)電視用戶上，澎湃新聞得到的規(guī)劃是：百視通以前做互聯(lián)網(wǎng)電視盒子的模式會保留，即B2B2C模式，另外，將加強互聯(lián)網(wǎng)電視產(chǎn)品直接面向用戶的B2C銷售渠道，如補貼產(chǎn)品價格等。

        而百視通與微軟合作的Xbox、東方明珠與索尼Playstaion的游戲硬件產(chǎn)品會派上用場，產(chǎn)品的后臺與新上市公司的互聯(lián)網(wǎng)服務系統(tǒng)的對接，而根據(jù)原有計劃，這兩款產(chǎn)品兩年內(nèi)的銷售應各自為500萬臺。

        值得注意是，目前已有不少視頻公司或硬件廠商進入互聯(lián)網(wǎng)電視領域，不過，恰逢互聯(lián)網(wǎng)電視的嚴監(jiān)管期，這或許會讓新的上市公司受益。

        國家新聞出版廣電總局要求視頻網(wǎng)站將所有TV端，包括盒子產(chǎn)品中的APP進行下架處理。而文廣集團作為國內(nèi)7家擁有互聯(lián)網(wǎng)電視牌照的廣電系企業(yè)，是可以在互聯(lián)網(wǎng)電視領域直接搭架集成播控平臺。

爭奪中國互聯(lián)網(wǎng)第四極

        通過布局互聯(lián)網(wǎng)電視獲得流量只是第一步，也要現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)巨頭一樣進行流量經(jīng)營。

        前述上海文廣集團人士稱，通過資產(chǎn)的注入，實際上已經(jīng)把分散在百視通、東方明珠以及SMG各板塊的整合成一個生態(tài)系統(tǒng)，形成了內(nèi)容、平臺、渠道與服務的鏈條，而服務中的電子商務、游戲、廣告等都有較強的變現(xiàn)能力。

        “四塊資產(chǎn)也算作對應的注入，尚世影視、五岸傳播進入內(nèi)容板塊、文廣互動則為渠道，而東方希杰則算作應用服務。“該人士稱。

        重組方案顯示，內(nèi)容板塊有影視劇生產(chǎn)以及版權經(jīng)營；渠道則為全渠道，包括IPTV、互聯(lián)網(wǎng)電視及在線視頻渠道，以及有線電視網(wǎng)絡；服務與應用板塊包括數(shù)字營銷、游戲娛樂、電視購物及電子商務、文化旅游。

        值得注意是，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有“BAT”外第四極的討論，候選企業(yè)包括要搭生態(tài)系統(tǒng)的小米以及樂視等。

        一位參加新上市公司路演的人士告訴澎湃新聞記者，根據(jù)上海文廣集團的布局來看，與現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)開始建生態(tài)的，其生態(tài)系統(tǒng)圈顯得更成熟，成為巨頭的可能性更大，除了云平臺、大數(shù)據(jù)平臺在建之外，SMG本身是以內(nèi)容起家，而渠道則是全渠道，特別是擁有互聯(lián)網(wǎng)電視牌照，在應用與服務上實際上可以根據(jù)業(yè)務需求像BAT一樣不斷的外延。

        該人士說，搭建系統(tǒng)，根據(jù)自有渠道吸引流量，從長期看來是對的，如果僅依附于從現(xiàn)有的互聯(lián)網(wǎng)巨頭處導來流量，很有可能就變成了僅是內(nèi)容提供商的尷尬。

        澎湃新聞記者此前亦獲悉，在規(guī)劃中，圍繞著這個生態(tài)系統(tǒng)，一切有利于加快公司互聯(lián)網(wǎng)化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略實施的標的均會納入并購視野。

        在系統(tǒng)中也確實有收購而來的拼圖。2012年，百視通先斥資3000萬美金入股風行網(wǎng)35%股權，一年后再以3.07億人民幣注資風行網(wǎng)實現(xiàn)控股；今年8月，通過斥資近1億美元收購數(shù)字營銷公司艾德思奇51%股份。

        當然系統(tǒng)下各個子公司也有著抗風險能力。

        前述文廣集團內(nèi)部人士稱，子公司專于主業(yè)，成為生態(tài)鏈上專業(yè)環(huán)節(jié)，實際上在海外資本市場上，傳媒類的細分業(yè)務公司上市的極少，比如影視制作，因為收入波動的特點難抗市場風險，多附屬于傳媒集團。

中民投的文化傳媒第一單

        在此次上市公司整合中，有10家機構參與投資：上海國和基金、交銀文化基金、綠地金控、上汽投資、上海光控投資、長江養(yǎng)老、招商基金、國開金融、中民投資本，以及文廣投資中心。

        除文廣投資中心擬認購32億元外，其他機構認購數(shù)額在5億元到12億元之間。

        在眾多國企央企的投資者中，中民投的身影尤其引人注目，中民投旗下中民投資本出資5億元，認購1537萬股。

        中民投是由全國工商聯(lián)牽頭組織、59家知名民營企業(yè)發(fā)起設立的，并經(jīng)國務院批準的首家“中字頭”大型民營投資公司，成立于2014年5月9日，注冊資本500億元。

        上海文廣集團內(nèi)部人士介紹，中民投此次入股是其他傳媒文化行業(yè)的第一單。

        根據(jù)重組方案，對象認購的股票鎖定期為三年。

        值得注意的是，前述參加路演的人士稱，文廣集團已經(jīng)承諾，一旦政策允許，SMG將向新上市公司進一步注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，而集團未上市的資產(chǎn)還包括電視廣告、紙媒廣告、廣播廣告、綜藝節(jié)目制作、少兒培訓、演藝演出等。

        此前根據(jù)SMG所預計的整個集團2014年財務指標計算，實際上未上市部分的營收規(guī)模仍有約80億，凈利潤10億元。