7月底，國家發改委多名官員隨國家主席習近平訪問拉美回國后，浦東科投高層迅速赴京，尋求發改委對紫光集團收購銳迪科（NASDAQ：RDA）的意見。

        之前的7月19日，紫光集團正式對外宣布，通過下屬海外分支機構，完成以9.07億美元收購銳迪科的交易。

        這一決定讓浦東科投措手不及。圍繞總部位于上海的手機芯片設計商銳迪科，浦東科投和紫光集團已經進行了為期9個月的爭奪戰，前者于去年11月拿到“小路條”，“有效期”為六個月，今年5月又申請把“有效期”延長至11月份。（有關“小路條”，后文詳述。）

        了解內情的人都知道，紫光的收購舉動，實質上是借助海外分支機構，規避國家發改委針對中資海外投資并購的“小路條”審批制度，且其選擇在發改委多名官員都不在國內的時間來宣布這一決定。

        “紫光做這件事情就是市場行為，把我們的生意撬過去了，這里沒有什么陰謀，就是覺得這件事情有利可圖。”這是紫光和銳迪科聯合宣布收購決定后，浦東科投辦公室主任孟德慶對外給出的說法。

        彼時，浦東科投還在等待發改委的態度和決定。畢竟，即便只最后一絲希望，浦東科投也不愿意放棄。

        那么，針對紫光和銳迪科生米已做成熟飯的局面，發改委能夠做什么？

        “發改委的意思是，既然紫光集團宣布通過海外機構收購了銳迪科，銳迪科的股票已經停牌，發改委再公開唱反調也不是很合適，還需要觀察紫光集團下一步的行動，如果其最終的收購資金還是需要從國內借調，應該還是需要向發改委說明情況，到時候再做出決定。”浦東科投一名具體負責操作銳迪科收購交易的人士對澎湃新聞（www.kxwhcb.com）說。

        發改委曾經因為紫光集團沒有“小路條”就與銳迪科達成并購協議，發函對紫光集團提出批評。但如今，紫光集團采用海外機構收購方式繞過發改委，發改委一時還沒有合適的應對方案。

        所謂“小路條”指的是，中國企業海外并購，需要先行報備發改委，發改委審核準許后，發給相關企業《境外收購或競標項目信息報告確認函》（俗稱小路條）。具體依據是：2009年6月，發改委曾按《境外投資項目核準暫行管理辦法》（國家發展改革委第21號令）發布的一則《關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》（業內稱之為發改委1479號文）。該通知第二十條規定：“投資主體就境外投資項目簽署任何具有最終法律約束力的相關文件前，須取得國家發展改革委出具的項目核準文件或備案證明。”

        也就是說，中國企業開展境外收購必須獲得確認函后，方可對外展開實質性行動。“小路條”的作用是防止中國企業尤其是國企在海外并購時互相競價，其默認在一段時間內有“排他性”。

        紫光集團雖說是國企，但在收購銳迪科這一項目上與浦東科投出現了相互競價，一開始就是一副志在必得的架勢。

        2013年9月27日，浦東科投首先向銳迪科發出收購要約，報價為每股美國存托股份15.5美元，對銳迪科的估值是7.45億美元。但雙方未簽署有約束性的協議。

        同年11月11日，銳迪科宣布和紫光集團簽訂并購協議，紫光以每股美國存托股份18.5美元的價格收購銳迪科所有股權，對銳迪科的估值為9.1億美元。

        由于紫光集團出價更高，銳迪科的大股東華平在明知紫光集團沒有小路條的情況下，冒險接受了紫光集團的報價。作為一家風險投資公司，華平深知與紫光集團交易面臨的風險，在協議中安排了利益保障條款。

        根據并購協議，如果在2013年12月27日仍無法獲得國家發改委的小路條，紫光集團9.1億美元收購銳迪科的交易可能因此終止，屆時，紫光集團需要向銳迪科支付4.5億元人民幣“分手費”，作為賠償。

        浦東科投抱著有“小路條”在手的心理，加上“牢記”發改委要求國企之間不能相互競價的要求，沒有再次提高報價。

銳迪科大股東華平“清理”管理層

        盡管沒有提高報價，但是浦東科投并不想放棄收購銳迪科，在其后漫長的8個月時間里，浦東科投和紫光集團多番交手，爭奪銳迪科。

        從紫光集團和銳迪科簽定協議的那刻起，紫光集團以及銳迪科的大股東華平就開始決絕推動這一充滿阻礙的交易。

        浦東科投雖有小路條在手，但沒有并購協議，顯得相當被動。

        去年底，在華平的推動下，銳迪科發生人士地震，公司創始人、董事長兼CEO（首席執行長）戴保家被解職，鄧順林被任命為新任董事長，魏述然為新任CEO。

        戴保家原本力主浦東科投收購，原因是浦東科投收購后銳迪科還是獨立發展，而如果被紫光集團收購，銳迪科將與紫光集團旗下的展訊通信整合，銳迪科的管理層在整合后將處于被動局面。作為國內最大的獨立手機芯片企業，展訊通訊于2013年7月份被紫光集團收購。

        戴保家被解職后，銳迪科的董事會再無反對與紫光集團交易的聲音，而且銳迪科董事會推進的各項工作，浦東科投也難以掌握。

        此后，雙方又進行了多輪隔空交火。今年5月8日，銳迪科在公告中重申，將按照之前的并購價格推進與紫光集團的交易，“可能不符合極少數個別股東的私利。”

        銳迪科所指的極少數個別股東，指的就是浦東科投。銳迪科發布上述公告的同一天，浦東科投在致銳迪科的公開信中首次承認自己持有銳迪科的股票，并呼吁并購雙方早日結束困局。

        據悉，在浦東科投向銳迪科發出收購報價前，浦東科投在市場中買入200余萬股銳迪科股票，占股比例為4%—5%之間。

        為此，美國監管局還展開調查，確認是否有存在利用內幕信息違規買入銳迪科股票的行為。

對賭協議：高達4.5億元人民幣的分手費？

        對浦東科投來說，最大的變數來自于監管層放松審批海外投資。今年4月，國家發改委根據國務院簡政放權的要求，發布《境外投資項目核準和備案管理辦法》，自5月8日起，對一般境外投資項目實行備案制，而非實現申請許可的“小路條”。

        有關是否需要小路條，浦東科投在銳迪科的公開信中這樣寫道：“我們理解，銳迪科公司和國內并購方對中國政府的投資審批制度改革抱有希望，但是今年4月8日國家發改委頒布了改革后的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展改革委9號令）。按照9號令，本交易的國內并購方在獲得‘境外收購或競標項目信息報告確認函’之前即與銳迪科公司簽署合并協議之行為仍然違規，銳迪科公司與之簽署的協議明顯是建立在違規基礎上的行為，一項違規的交易是無法完成的。”

        澎湃新聞（www.kxwhcb.com）獲悉，因為這一交易，各方牽扯的精力太多，浦東科投曾私下表示，希望紫光、銳迪科、華平等多方能夠協商解決，甚至建議浦東科投和紫光集團共同來收購銳迪科。但是紫光和華平并沒有接招。

        “紫光不愿意與浦東科投聯合收購銳迪科，他們這樣做肯定是有自己的想法。”一名集成電路行業分析師說。

        澎湃新聞記者掌握的信息是，紫光集團之所以決絕推進，這是因為，對賭協議中高達4.5億元人民幣的分手費是以紫光集團總裁趙偉國私人名義反擔保，一旦未能交易成功，趙偉國可能要為這4.5億元人民幣分手費“負責”。

        紫光和華平最終商討出來的方案是，走海外分支機構來收購的模式，繞開發改委的小路條。趙偉國表示，這次收購采用的是海外資金，是通過紫光的海外分支機構來完成的。

        據澎湃記者了解，紫光集團決定采取這一收購方案，其既沒有跟國家發改委溝通，也沒有跟上海發改委溝通，浦東科投更是不知道。

        “我們不知情，只是在紫光正式宣布這一方案前幾天才從小道消息上聽來了，問發改委他們也不知道。”浦東科投對紫光集團這一做法顯然準備足夠，有些措手不及。

紫光先把生米做成熟飯，再去修補政府關系

        一先開始發出要約，且有小路條在手，最終卻沒有收購得手，浦東科投正在內部反思。

        “反思是有的，我們有小路條，這是優勢，國家發改委以及上海發改委都是支持我們去收購的，但是同樣因為小路條在手，我們是國企，比較老實聽話，不能哄抬叫價，便宜了外資。”上述浦東科投人士說。

        紫光集團的叫價比浦東科投要高出一截，這也是銳迪科大股東華平最終愿意與紫光集團走在一起，并想盡辦法去做成交易的原因。

        “每股15.5美元是我們心理價，我們認為銳迪科就值得這么多錢，在我們發出收購要約之前，銳迪科的股權還在11美元左右徘徊。”浦東科投上述人士稱。

        “紫光做這件事情就是市場行為，他們知道浦東科投和銳迪科在談，把我們的生意撬過去了，這里沒有什么陰謀，就是覺得這件事情有利可圖。”浦東科投辦公室主任孟德慶說。

        這里提一句，銳迪科所在地是上海，集成電路產業是上海重點打造的產業，上海發改委對并購交易也應該有發言權。但紫光集團選擇先把生米做成熟飯，再去修補政府關系。

        在評價這一交易時，上海一家高校背景的集成電路企業負責人說：“整個交易，浦東科投的失誤是抱著國家給的小路條，認為勝券在握，還是老國企的運作，而紫光集團則完全市場化路子，非常有勇氣克服各種困難推進交易。這一點是值得學習的。”

        “展訊和銳迪科是國內最好的兩家手機芯片公司，兩家公司被紫光集團收購后，整合起來可以跟高通、聯發科叫叫板，之前中國還沒有企業能夠做到。”上述人士說。

        在政府發力支持集成電路產業的大背景下，趙偉國更是喊出紫光要打造世界級芯片巨頭的口號。

        紫光集團已制定“宏偉的戰略規劃”。紫光集團相關人士對澎湃新聞記者表示，紫光集團將要動用上百億資金打造集成電路產業，在全球范圍內設立多家研發中心，在美國的硅谷，國內的天津、北京、上海、西安等地都有計劃。

        按計劃，紫光集團會向發改委、財政部匯報集成電路產業的發展情況。

        在意識到自己勝算已不大的情況下，浦東科投已開始尋找新的收購目標。6月11日，瀾起科技宣布已與浦東科投達成并購協議，后者將以每股普通股22.60美元的價格，收購瀾起科技的所有流通股，此交易對瀾起科技的估值約為6.93億美元。

        據悉，浦東科投正在競逐上海市集成電路產業并購基金，瀾起一案是浦東科投競標的重要資本。