7月底，國家發(fā)改委多名官員隨國家主席習(xí)近平訪問拉美回國后，浦東科投高層迅速赴京，尋求發(fā)改委對紫光集團(tuán)收購銳迪科（NASDAQ：RDA）的意見。

        之前的7月19日，紫光集團(tuán)正式對外宣布，通過下屬海外分支機(jī)構(gòu)，完成以9.07億美元收購銳迪科的交易。

        這一決定讓浦東科投措手不及。圍繞總部位于上海的手機(jī)芯片設(shè)計(jì)商銳迪科，浦東科投和紫光集團(tuán)已經(jīng)進(jìn)行了為期9個(gè)月的爭奪戰(zhàn)，前者于去年11月拿到“小路條”，“有效期”為六個(gè)月，今年5月又申請把“有效期”延長至11月份。（有關(guān)“小路條”，后文詳述。）

        了解內(nèi)情的人都知道，紫光的收購舉動，實(shí)質(zhì)上是借助海外分支機(jī)構(gòu)，規(guī)避國家發(fā)改委針對中資海外投資并購的“小路條”審批制度，且其選擇在發(fā)改委多名官員都不在國內(nèi)的時(shí)間來宣布這一決定。

        “紫光做這件事情就是市場行為，把我們的生意撬過去了，這里沒有什么陰謀，就是覺得這件事情有利可圖。”這是紫光和銳迪科聯(lián)合宣布收購決定后，浦東科投辦公室主任孟德慶對外給出的說法。

        彼時(shí)，浦東科投還在等待發(fā)改委的態(tài)度和決定。畢竟，即便只最后一絲希望，浦東科投也不愿意放棄。

        那么，針對紫光和銳迪科生米已做成熟飯的局面，發(fā)改委能夠做什么？

        “發(fā)改委的意思是，既然紫光集團(tuán)宣布通過海外機(jī)構(gòu)收購了銳迪科，銳迪科的股票已經(jīng)停牌，發(fā)改委再公開唱反調(diào)也不是很合適，還需要觀察紫光集團(tuán)下一步的行動，如果其最終的收購資金還是需要從國內(nèi)借調(diào)，應(yīng)該還是需要向發(fā)改委說明情況，到時(shí)候再做出決定。”浦東科投一名具體負(fù)責(zé)操作銳迪科收購交易的人士對澎湃新聞（www.kxwhcb.com）說。

        發(fā)改委曾經(jīng)因?yàn)樽瞎饧瘓F(tuán)沒有“小路條”就與銳迪科達(dá)成并購協(xié)議，發(fā)函對紫光集團(tuán)提出批評。但如今，紫光集團(tuán)采用海外機(jī)構(gòu)收購方式繞過發(fā)改委，發(fā)改委一時(shí)還沒有合適的應(yīng)對方案。

        所謂“小路條”指的是，中國企業(yè)海外并購，需要先行報(bào)備發(fā)改委，發(fā)改委審核準(zhǔn)許后，發(fā)給相關(guān)企業(yè)《境外收購或競標(biāo)項(xiàng)目信息報(bào)告確認(rèn)函》（俗稱小路條）。具體依據(jù)是：2009年6月，發(fā)改委曾按《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》（國家發(fā)展改革委第21號令）發(fā)布的一則《關(guān)于完善境外投資項(xiàng)目管理有關(guān)問題的通知》（業(yè)內(nèi)稱之為發(fā)改委1479號文）。該通知第二十條規(guī)定：“投資主體就境外投資項(xiàng)目簽署任何具有最終法律約束力的相關(guān)文件前，須取得國家發(fā)展改革委出具的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案證明。”

        也就是說，中國企業(yè)開展境外收購必須獲得確認(rèn)函后，方可對外展開實(shí)質(zhì)性行動。“小路條”的作用是防止中國企業(yè)尤其是國企在海外并購時(shí)互相競價(jià)，其默認(rèn)在一段時(shí)間內(nèi)有“排他性”。

        紫光集團(tuán)雖說是國企，但在收購銳迪科這一項(xiàng)目上與浦東科投出現(xiàn)了相互競價(jià)，一開始就是一副志在必得的架勢。

        2013年9月27日，浦東科投首先向銳迪科發(fā)出收購要約，報(bào)價(jià)為每股美國存托股份15.5美元，對銳迪科的估值是7.45億美元。但雙方未簽署有約束性的協(xié)議。

        同年11月11日，銳迪科宣布和紫光集團(tuán)簽訂并購協(xié)議，紫光以每股美國存托股份18.5美元的價(jià)格收購銳迪科所有股權(quán)，對銳迪科的估值為9.1億美元。

        由于紫光集團(tuán)出價(jià)更高，銳迪科的大股東華平在明知紫光集團(tuán)沒有小路條的情況下，冒險(xiǎn)接受了紫光集團(tuán)的報(bào)價(jià)。作為一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司，華平深知與紫光集團(tuán)交易面臨的風(fēng)險(xiǎn)，在協(xié)議中安排了利益保障條款。

        根據(jù)并購協(xié)議，如果在2013年12月27日仍無法獲得國家發(fā)改委的小路條，紫光集團(tuán)9.1億美元收購銳迪科的交易可能因此終止，屆時(shí)，紫光集團(tuán)需要向銳迪科支付4.5億元人民幣“分手費(fèi)”，作為賠償。

        浦東科投抱著有“小路條”在手的心理，加上“牢記”發(fā)改委要求國企之間不能相互競價(jià)的要求，沒有再次提高報(bào)價(jià)。

銳迪科大股東華平“清理”管理層

        盡管沒有提高報(bào)價(jià)，但是浦東科投并不想放棄收購銳迪科，在其后漫長的8個(gè)月時(shí)間里，浦東科投和紫光集團(tuán)多番交手，爭奪銳迪科。

        從紫光集團(tuán)和銳迪科簽定協(xié)議的那刻起，紫光集團(tuán)以及銳迪科的大股東華平就開始決絕推動這一充滿阻礙的交易。

        浦東科投雖有小路條在手，但沒有并購協(xié)議，顯得相當(dāng)被動。

        去年底，在華平的推動下，銳迪科發(fā)生人士地震，公司創(chuàng)始人、董事長兼CEO（首席執(zhí)行長）戴保家被解職，鄧順林被任命為新任董事長，魏述然為新任CEO。

        戴保家原本力主浦東科投收購，原因是浦東科投收購后銳迪科還是獨(dú)立發(fā)展，而如果被紫光集團(tuán)收購，銳迪科將與紫光集團(tuán)旗下的展訊通信整合，銳迪科的管理層在整合后將處于被動局面。作為國內(nèi)最大的獨(dú)立手機(jī)芯片企業(yè)，展訊通訊于2013年7月份被紫光集團(tuán)收購。

        戴保家被解職后，銳迪科的董事會再無反對與紫光集團(tuán)交易的聲音，而且銳迪科董事會推進(jìn)的各項(xiàng)工作，浦東科投也難以掌握。

        此后，雙方又進(jìn)行了多輪隔空交火。今年5月8日，銳迪科在公告中重申，將按照之前的并購價(jià)格推進(jìn)與紫光集團(tuán)的交易，“可能不符合極少數(shù)個(gè)別股東的私利。”

        銳迪科所指的極少數(shù)個(gè)別股東，指的就是浦東科投。銳迪科發(fā)布上述公告的同一天，浦東科投在致銳迪科的公開信中首次承認(rèn)自己持有銳迪科的股票，并呼吁并購雙方早日結(jié)束困局。

        據(jù)悉，在浦東科投向銳迪科發(fā)出收購報(bào)價(jià)前，浦東科投在市場中買入200余萬股銳迪科股票，占股比例為4%—5%之間。

        為此，美國監(jiān)管局還展開調(diào)查，確認(rèn)是否有存在利用內(nèi)幕信息違規(guī)買入銳迪科股票的行為。

對賭協(xié)議：高達(dá)4.5億元人民幣的分手費(fèi)？

        對浦東科投來說，最大的變數(shù)來自于監(jiān)管層放松審批海外投資。今年4月，國家發(fā)改委根據(jù)國務(wù)院簡政放權(quán)的要求，發(fā)布《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，自5月8日起，對一般境外投資項(xiàng)目實(shí)行備案制，而非實(shí)現(xiàn)申請?jiān)S可的“小路條”。

        有關(guān)是否需要小路條，浦東科投在銳迪科的公開信中這樣寫道：“我們理解，銳迪科公司和國內(nèi)并購方對中國政府的投資審批制度改革抱有希望，但是今年4月8日國家發(fā)改委頒布了改革后的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（國家發(fā)展改革委9號令）。按照9號令，本交易的國內(nèi)并購方在獲得‘境外收購或競標(biāo)項(xiàng)目信息報(bào)告確認(rèn)函’之前即與銳迪科公司簽署合并協(xié)議之行為仍然違規(guī)，銳迪科公司與之簽署的協(xié)議明顯是建立在違規(guī)基礎(chǔ)上的行為，一項(xiàng)違規(guī)的交易是無法完成的。”

        澎湃新聞（www.kxwhcb.com）獲悉，因?yàn)檫@一交易，各方牽扯的精力太多，浦東科投曾私下表示，希望紫光、銳迪科、華平等多方能夠協(xié)商解決，甚至建議浦東科投和紫光集團(tuán)共同來收購銳迪科。但是紫光和華平并沒有接招。

        “紫光不愿意與浦東科投聯(lián)合收購銳迪科，他們這樣做肯定是有自己的想法。”一名集成電路行業(yè)分析師說。

        澎湃新聞記者掌握的信息是，紫光集團(tuán)之所以決絕推進(jìn)，這是因?yàn)椋瑢€協(xié)議中高達(dá)4.5億元人民幣的分手費(fèi)是以紫光集團(tuán)總裁趙偉國私人名義反擔(dān)保，一旦未能交易成功，趙偉國可能要為這4.5億元人民幣分手費(fèi)“負(fù)責(zé)”。

        紫光和華平最終商討出來的方案是，走海外分支機(jī)構(gòu)來收購的模式，繞開發(fā)改委的小路條。趙偉國表示，這次收購采用的是海外資金，是通過紫光的海外分支機(jī)構(gòu)來完成的。

        據(jù)澎湃記者了解，紫光集團(tuán)決定采取這一收購方案，其既沒有跟國家發(fā)改委溝通，也沒有跟上海發(fā)改委溝通，浦東科投更是不知道。

        “我們不知情，只是在紫光正式宣布這一方案前幾天才從小道消息上聽來了，問發(fā)改委他們也不知道。”浦東科投對紫光集團(tuán)這一做法顯然準(zhǔn)備足夠，有些措手不及。

紫光先把生米做成熟飯，再去修補(bǔ)政府關(guān)系

        一先開始發(fā)出要約，且有小路條在手，最終卻沒有收購得手，浦東科投正在內(nèi)部反思。

        “反思是有的，我們有小路條，這是優(yōu)勢，國家發(fā)改委以及上海發(fā)改委都是支持我們?nèi)ナ召彽模峭瑯右驗(yàn)樾÷窏l在手，我們是國企，比較老實(shí)聽話，不能哄抬叫價(jià)，便宜了外資。”上述浦東科投人士說。

        紫光集團(tuán)的叫價(jià)比浦東科投要高出一截，這也是銳迪科大股東華平最終愿意與紫光集團(tuán)走在一起，并想盡辦法去做成交易的原因。

        “每股15.5美元是我們心理價(jià)，我們認(rèn)為銳迪科就值得這么多錢，在我們發(fā)出收購要約之前，銳迪科的股權(quán)還在11美元左右徘徊。”浦東科投上述人士稱。

        “紫光做這件事情就是市場行為，他們知道浦東科投和銳迪科在談，把我們的生意撬過去了，這里沒有什么陰謀，就是覺得這件事情有利可圖。”浦東科投辦公室主任孟德慶說。

        這里提一句，銳迪科所在地是上海，集成電路產(chǎn)業(yè)是上海重點(diǎn)打造的產(chǎn)業(yè)，上海發(fā)改委對并購交易也應(yīng)該有發(fā)言權(quán)。但紫光集團(tuán)選擇先把生米做成熟飯，再去修補(bǔ)政府關(guān)系。

        在評價(jià)這一交易時(shí)，上海一家高校背景的集成電路企業(yè)負(fù)責(zé)人說：“整個(gè)交易，浦東科投的失誤是抱著國家給的小路條，認(rèn)為勝券在握，還是老國企的運(yùn)作，而紫光集團(tuán)則完全市場化路子，非常有勇氣克服各種困難推進(jìn)交易。這一點(diǎn)是值得學(xué)習(xí)的。”

        “展訊和銳迪科是國內(nèi)最好的兩家手機(jī)芯片公司，兩家公司被紫光集團(tuán)收購后，整合起來可以跟高通、聯(lián)發(fā)科叫叫板，之前中國還沒有企業(yè)能夠做到。”上述人士說。

        在政府發(fā)力支持集成電路產(chǎn)業(yè)的大背景下，趙偉國更是喊出紫光要打造世界級芯片巨頭的口號。

        紫光集團(tuán)已制定“宏偉的戰(zhàn)略規(guī)劃”。紫光集團(tuán)相關(guān)人士對澎湃新聞記者表示，紫光集團(tuán)將要?jiǎng)佑蒙习賰|資金打造集成電路產(chǎn)業(yè)，在全球范圍內(nèi)設(shè)立多家研發(fā)中心，在美國的硅谷，國內(nèi)的天津、北京、上海、西安等地都有計(jì)劃。

        按計(jì)劃，紫光集團(tuán)會向發(fā)改委、財(cái)政部匯報(bào)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展情況。

        在意識到自己勝算已不大的情況下，浦東科投已開始尋找新的收購目標(biāo)。6月11日，瀾起科技宣布已與浦東科投達(dá)成并購協(xié)議，后者將以每股普通股22.60美元的價(jià)格，收購瀾起科技的所有流通股，此交易對瀾起科技的估值約為6.93億美元。

        據(jù)悉，浦東科投正在競逐上海市集成電路產(chǎn)業(yè)并購基金，瀾起一案是浦東科投競標(biāo)的重要資本。