3月3日，澎湃新聞（www.kxwhcb.com）記者了解到，今年全國“兩會”，全國人大代表、立信會計師事務所首席合伙人朱建弟提交了四項建議，涉及稅收賦能、上市公司監管、會計與審計責任以及商業銀行監管。

朱建弟建議，要進一步優化企業股改政策，助推科創企業對接資本市場。作為資本市場新設的增量板塊，科創板的設立吸引了一大批科技創新企業對接資本市場，謀求進一步發展。但是，目前稅收方面的股權激勵優惠，難以適應當前科創企業的實際需求，且資本公積轉增股本優惠范圍過小。

朱建弟表示，為助力科創企業對接科創板，快速成長并做大做強，一方面，建議對非上市企業采用搭建持股平臺的方式對員工實施股權激勵的，視同員工直接取得股權激勵，允許其享受現行遞延納稅政策。另一方面，建議擴大資本公積轉增股本可分期繳稅的優惠范圍。

此外，關于資本市場的進一步發展，朱建弟還建議，盡快制定《上市公司監督管理條例》。同時，對證券服務機構故意和過失情形下分別應承擔的法律責任，進行相應的區分。

建議一：進一步完善稅收，助推科創企業對接科創板

在《稅收支持賦能科技創新》建議中，朱建弟表示，雖然當下創新主體已經享受了相關稅收優惠政策，但仍需看到，目前一些稅收優惠政策未能及時與新業態、新模式、新產業有效契合，科技創新企業在享受政策時，仍存在堵點、難點。

具體來看，朱建弟表示，一方面，雖然企業在上市籌備股改期間，對直接授予員工的股權激勵可享受遞延納稅政策，但享受上述優惠需將股權激勵直接授予員工本人。而在實際操作中，按規定科技企業申請科創板上市前進行股改時，股東人數不得超過200人。但科技創新企業研發人員較多，股權激勵人數超過200人的情況非常常見。因此，企業一般采用搭建持股平臺的方式容納全部激勵員工，但目前遞延納稅政策并不支持采用持股平臺取得股權激勵的方式，股權激勵優惠難以適應當前企業實際需求。

注：科創板上市企業研發人數排名前十企業（根據企業2019年財報數據整理）

“另一方面，則是資本公積轉增股本優惠范圍過小。根據規定，申請科創板上市企業應符合預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元。但目前符合科創板發行上市條件的企業無法適用稅收優惠，政策支持效果并不明顯。”朱建弟進一步指出。

因此，朱建弟建議，一方面，對非上市企業采用搭建持股平臺的方式對員工實施股權激勵的，視同員工直接取得股權激勵，允許其享受現行遞延納稅政策。另一方面，擴大資本公積轉增股本可分期繳稅的優惠范圍，從支持科技創新企業上市融資的角度來講，可擴圍至取得高新技術企業資格的全部企業，不再限制企業規模。

建議二：盡快制定《上市公司監督管理條例》

朱建弟認為，目前，制定《上市公司監督管理條例》（以下簡稱“《條例》”）的條件已經成熟。

“具體來看，首先，是已經具備成熟的法律基礎。新《證券法》正式施行已滿周年，一年來，多起市場關注的大案要案得到依法查辦。其次，是已經具備有利的市場環境。通過30年來發展，中國資本市場正變得更加健康有序，市場環境也不斷優化。再次，是已經具備立法的社會需求。《條例》制定的上位法都已出臺。”朱建弟說。

同時，朱建弟建議，《條例》的制定中，應對上市公司在信息披露、公司治理、并購重組、股票質押、資金占用、違規擔保等方面的規定，作進一步的具體化，把大股東和實際控制人的行為納入監管范疇。

建議三：進一步厘清會計責任和審計責任

在《厘清會計責任和審計責任》的建議中，朱建弟建議，應當對證券服務機構故意和過失情形下分別應承擔的法律責任，進行相應的區分。

朱建弟指出，由于新《證券法》并未明確證券服務機構承擔連帶責任的主觀要件，導致法院在審理案件時，可能判決證券服務機構與上市公司構成共同侵權，要求證券服務機構對投資者的損失承擔連帶責任。該責任認定方式或導致證券服務機構承擔加重的連帶責任，很可能導致證券服務機構因某一單業務而產生破產的重大風險。

因此，朱建弟建議，對證券服務機構明知委托人虛假陳述，而故意不予糾正或者不出具非無保留意見的，應與委托人對投資人的損失承擔連帶責任。證券服務機構因過失制作、出具存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件，給投資人造成損失的，應由委托人先承擔賠償責任，委托人的財產依法強制執行后仍不足以賠償投資者損失的，由證券服務機構承擔與其過失程度相應的補充賠償責任。證券服務機構能夠證明自身沒有過錯的，不承擔賠償責任。

建議四：三方面強化商業銀行涉及上市公司資金池業務監管

此外，朱建弟另有一項建議是關于《完善商業銀行法律法規、監管商業銀行涉及上市公司資金池業務》，他建議，下一步，可以從行政責任、民事責任和刑事責任三個維度，進一步加強對商業銀行涉及上市公司資金池業務的監管，完善商業銀行法律法規。

首先，在行政責任層面，修改相關法律法規，將監管前置，明確要求商業銀行在開展涉及上市公司的資金池業務時，應當查驗上市公司章程、董事會決議、股東會決議和信息披露文件，確保資金池業務取得適當授權和完成信息披露。嚴格禁止商業銀行將上市公司資金歸集至控股股東賬戶的行為。

其次，在民事責任層面，如果上市公司未經董事會及股東大會決議且未進行信息披露的，那么商業銀行與上市公司簽署的資金池協議無效，商業銀行應當返還所歸集的上市公司資金。如果商業銀行存在與控股股東、實際控制人惡意串通，轉移上市公司資金，回復虛假詢證函的，那么應當與上市公司就投資者的損失承擔連帶賠償責任。

最后，如果商業銀行具體工作人員明知上市公司控股股東、實際控制人利用資金池業務占用上市公司資金，仍然與控股股東、實際控制人惡意串通、轉移上市公司資金、回復虛假詢證函的，那么應當移送司法機關，并追究相關刑事責任。