涉案金額達數百億元的北京二環內黃金地段莊勝二期爭奪案告一段落。

2021年1月29日，外資企業北京莊勝房地產開發有限公司（簡稱莊勝地產）收到最高法判決書。

判決書顯示，最高法于2020年12月25日作出終審判決，撤銷最高法于2017年作出的（2015）民二終字第61號民事判決，維持北京市高級人民法院（2013）高民初字第04405號民事判決，該判決駁回莊勝地產包括解除協議書、返還地塊項目權益在內的全部訴訟請求，并支持了信達置業的反訴請求，要求莊勝開具稅務發票，移交項目拆遷資料。

2021年2月1日，信達置業向莊勝地產發函，要求后者根據最高法的再審判決，“開具發票，移交項目拆遷資料”，同時要求莊勝地產“委派授權代表，協商辦理我公司工商變更登記及各項前置程序和手續的有關事宜”。

協議條款成導火索

2020年8月20日上午9時，北京東交民巷27號，最高法院在其第四法庭公開開庭再審了這宗持續了十余年的合同糾紛案，澎湃新聞記者旁聽了本案的審理全部過程。

澎湃新聞此前報道，近10年前，信達投資有限公司（簡稱信達投資）、中國信達北京分公司（簡稱信達北分）與北京莊勝房地產開發有限公司（簡稱莊勝地產）簽署協議，聯合開發后者名下的莊勝二期土地。

信達置業是信達投資與莊勝地產雙方按照協議成立的項目公司。2009年10月，信達投資出資4億元注冊成立該公司。按《合作協議》，莊勝地產可增資1億元入股信達置業，獲得其 20%股權。

協議還約定，在莊勝地產取得信達置業20%股權前，信達置業應為信達投資的全資子公司，如信達投資不按協議約定同意莊勝地產或莊勝地產指定的民事主體向項目公司增資，則為“惡意違約”。

正是“入股 20%”協議條款及“惡意違約”條款為此后雙方糾紛埋下伏筆。

此后兩年多時間，莊勝地產未能增資入股信達置業，后信達資產將項目公司股權轉賣中信國安集團。莊勝地產因此起訴信達投資及其關聯公司，要求解除合同。

2014年12月18日，北京高院一審判決，內容包括駁回莊勝地產訴訟請求、支持信達置業反訴請求等。2015年1月，莊勝地產向最高法提起上訴。

2017年3月24日，最高法作出（2015）民二終字第61號民事判決認為，本案案由應為合同糾紛，一審判決將案由確定為股權轉讓合同糾紛不妥，予以糾正。

終審判決下達后，并未得到有效執行。2019年12月6日，最高人民法院裁定，再審本案。

本案再審爭議焦點包括：信達投資對外轉讓信達置業100%股權是否構成《框架協議書》所稱惡意違約？莊勝地產是否對《框架協議書》及《框架協議書補充協議（三）》享有約定或者法定解除權，以及解除合同的后果如何？

誰違約了？

關于信達投資對外轉讓信達置業100%股權是否構成《框架協議書》所稱惡意違約問題，最高法2017年的二審判決認為，莊勝地產同意以項目公司作為合作平臺，系基于對信達投資的信任，以及信達投資承諾與莊勝地產合作經營項目公司。但在莊勝地產尚未入股信達置業的情況下，信達投資違背誠實信用，惡意違反承諾，不顧莊勝地產明確反對，執意對外轉讓信達置業100%股權，導致莊勝地產無法按照約定的前提條件向信達置業增資入股。

最高法二審判決認為，雖然各方當事人約定可由莊勝地產或者莊勝地產指定的民事主體入股信達置業，但如何選擇入股信達置業的主體包含了一定的商業利益，應屬莊勝地產的合同利益而非合同義務，信達投資對此應予尊重。在信達投資對外轉讓信達置業100%股權之時，信達置業尚未取得案涉項目開發立項，莊勝地產未能取得信達置業20%股權并非其自身原因所致，故對信達投資、信達置業該主張，不予支持。

2020年8月20日，再審當日，信達投資代理人稱，關于要求莊勝地產指定國內主體代其入股信達置業問題，信達投資曾發出了若干次通知。莊勝地產指定國內其他主體是他的一項義務，如果他不履行，這是不誠信的行為，就是一種違約行為。

莊勝地產代理人當庭表示，在判斷莊勝是否入股信達置業，合議庭一定要考慮莊勝的外資身份，莊勝要成為境內公司的股東，莊勝公司必須完全符合國家關于外資投資、入股的法律強制性規定的程序，如果違反這個程序，就是無效的。

最高法再審判決認為，信達投資轉讓股權的行為不僅有公司章程的依據，而且不違反《框架協議書》第9.2條的約定，不構成《框架協議書》第13.4.4條的惡意違約，莊勝地產不享有依據合同法第九十三條規定的解除權。

對于未能辦理工商變更登記，最高法再審判決認為，信達投資與莊勝地產均負有一定責任。沒有進行工商登記，一方面是由于信達置業遲遲沒有辦理好項目立項，導致莊勝地產的商務審批無法辦理，因此信達投資負有責任。同時，在信達投資辦理項目立項遇到困難，莊勝地產拒絕指定民事主體辦理工商變更登記，也違背誠實信用原則。

莊勝地產享有合同解除權嗎？

莊勝地產是否對《框架協議書》及《框架協議書補充協議（三）》享有約定或者法定解除權，以及解除合同的后果如何的問題。

最高法二審判決認為，一方面，《框架協議書》第13.4條末段約定，發生該條約的任一惡意違約情形，莊勝地產有權即時解除該協議。據此，由于信達投資對外轉讓信達置業100%股權的行為構成惡意違約，故雙方約定的解除權合同的條件成就。另一方面，與公司存續階段比較，公司設立階段的人合性要求更加突出。

最高法二審判決認為，信達投資的惡意違約行為不僅使其不再具有信達置業股東資格，雙方合作的股權基礎不復存在，亦破壞了雙方合作的信賴基礎，導致該合同主要目的無法實現。莊勝地產對雙方協議享有法定解除權。

再審當日，關于人合性問題，信達投資認為，雙方沒有任何合作、開發的、人合性的問題，它就是項目轉讓和債務的問題。

信達北分代理人當庭表示，莊勝地產“試圖把雙方合同的目的扭曲成所謂的綁定信達進行合作。”

信達北分代理人稱，莊勝地產輕描淡寫地說，信達本身一直是莊勝公司的債權人，雙方相互之間非常的了解和信任。“我就非常地奇怪了，我們債權人對你這種金融老賴怎么會有信任？”

莊勝地產代理人王涌回應，信達的代理人反復說，他們從來就沒有對莊勝信賴。“如果沒有和我們當事人信賴過的話，為什么要和我們簽訂合作協議呢？只能推出一個結果，就是在欺騙我們。”

最高法再審判決認為，案涉《框架協議書》及《框架協議書補充協議（三）》的主要條款已經履行完畢，合同主要目的已經實現，莊勝地產認為合同目的不能實現的主張，明顯與協議約定及協議履行的事實不符，本院不予采納。

誰是贏家

2017年3月24日，最高法二審裁定莊勝地產的上訴請求成立，判決：一，撤銷北京市高級人民法院（2013）高民初字第04405號民事判決；二，確認解除《框架協議書》《框架協議書補充協議（三）》；三，信達置業于本判決生效后十日內向莊勝地產返還其根據《框架協議書》《框架協議書補充協議（三）》取得的莊勝二期a、c、d、e、f、g地塊項目權益，并移交項目資料；四，信達投資于本判決生效后十日內向莊勝地產支付違約金10億元，信達置業對該違約金的支付承擔連帶責任；五，莊勝地產于本判決生效后十日內向信達投資返還合同款項2208508322.14元及拆遷費用528375655.26元；六，駁回信達置業的反訴請求。

最高法作出這份判決后，《中國青年報》曾刊載評論稱，本案的意義在于“對待各類資本和資產，司法的保護是平等的、公正的”。

2020年12月25日，最高法再審最后判決：一，撤銷最高法（2015）民二終字第61號民事判決；二，維持北京市高級人民法院（2013）高民初字第04405號民事判決；三，本判決生效之日起，北京莊勝房地產開發有限公司在北京信達說置業有限公司股權比例由約定的20%增加至35%。本案一審本訴案件受理費、反訴案件受理費和二審案件受理費合計合計10,083,740元由莊勝地產負擔。

在接受澎湃新聞記者采訪時，莊勝地產董事長周建和認為，當下的信達置業實際已經被掏空，其負債超過200億元（光財務費用就就達80余億元）。“我們將采取包括向最高檢申請抗訴在內的一切合法手段來持續維護莊勝公司的權益。”

公開報道顯示，中信國安集團和信達置業曾公開聲稱為中信國安府（莊勝二期土地開發項目）融資160億元。

最高法再審，信達置業代理人當庭表示，“到二審判決下來之時，信達置業已經投入了100多億人民幣，現在200多億。”

澎湃新聞記者曾多次發送短信給信達置業董事長范睿，向其求證這筆資金的使用情況。截至發稿時，未獲得后者回復。