2020年的最后一天，在征求意見稿出爐半個月之后，滬深交易所正式發布新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》（下稱《股票上市規則》）以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等多項配套規則（以下合稱“退市新規”）。

2020年12月14日至12月28日，滬深交易所分別就本次修訂向市場公開征求意見。期間，通過設置征求意見郵箱、召開上市公司座談會、收集上市委員會委員、券商、會計師事務所意見、關注媒體報道等全渠道、多途徑方式，分別收到各類市場主體提交的主要意見200余份。

市場各方也提出了具體意見和建議。

上交所收到的建議包括，對新增重大財務造假退市量化指標的建議，主要集中在指標如何設置更合理、更有針對性；對“扣非凈利潤+營業收入”組合指標的建議，主要集中在實踐中如何確認需扣除的營業收入、如何防止規避等；對財務類指標第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見納入退市指標是否過嚴等；對市值退市指標的建議，主要集中在是否有必要設置及設置標準是否合理等；對過渡期安排的建議，主要集中在財務類指標將2020年作為首個適用年度是否合適等；此外，還有加強投資者保護方面的意見和建議。

深交所收到的意見建議，主要集中在新增重大違法量化指標、財務組合指標營業收入扣除事項、主板與中小企業板交易類退市指標統一、過渡期安排等方面。

和此前的征求意見稿相比，退市新規應市場要求做了多方面的完善，主要包括五大要點。

要點一，調整重大財務造假退市量化指標。

本次退市制度改革，在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但未觸及原規則退市標準的財務造假案件，新增了“造假金額+造假比例”的退市標準。

上交所表示，此項指標向市場征求意見后，各方較為關注并提出了相關建議。一方意見認為，新增重大財務造假退市量化指標標準設置過寬，不能體現對造假行為的“零容忍”；但也有意見認為，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡單化地將造假公司一退了之。

上交所表示，本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假行為，財務造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內部組織機構運行不規范，內控失效，已不適合作為公眾公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。

深交所也指出，進一步針對重大惡性財務造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標準，其并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”，而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進一步補充完善，有利于提升重大違法認定標準和適用范圍的完整性，也將與此前認定標準共同組成更為完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系，進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。

“此次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額和造假比例。”上交所相關負責人稱。

滬深交易所對市場建議深入研究后，在指標設置初衷不變的情況下，對此項指標進行優化調整，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續兩年造假合計數進行計算，防止惡意規避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數由10億元降為5億元；四是新增營業收入指標。

即“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算）”。

要點二，調整優化組合類財務指標。

上交所指出，本次改革中新增“扣非凈利潤+營業收入”組合類財務退市指標，目的是刻畫喪失持續經營能力的殼公司。

深交所認為，除實現市場出清外，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念，也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標準，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務退市的情形更加多元，對僵尸空殼企業打擊力度也更大。

在適用這個指標時，上市規則規定了相應的扣除項目。有建議指出，該項規則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。

有鑒于此，滬深兩市的退市新規進一步明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，并要求公司在經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區分會計責任與審計責任。公司出現應扣除情形但未按照規定扣除的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司股票交易實施退市風險警示或終止上市。

要點三，完善重大違法類退市的限制減持情形。

上交所表示，有建議認為，應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。經研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

要點四，完善交易類退市指標過渡期安排。

有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排，在新規發布施行前，股票收盤價觸及原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。

從給予市場充分預期的角度出發，深交所明確，股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，連續觸及天數累計計算，按照原規則進入退市整理期交易。

上交所也表示，新《上市規則》第13.2.1條第（五）項規定的市值退市指標，自2021年7月1日起施行。對于2020年12月31日股票收盤價低于1元人民幣的股票，在適用新《上市規則》第13.2.1條相關規定時，新《上市規則》生效實施前后股票收盤價連續低于人民幣1元的交易日連續計算；按照前述情形計算，連續20個交易日每日收盤價均低于人民幣1元并被終止上市的公司股票，退市整理期相關安排適用原《上市規則》及原配套業務規則。

要點五，統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。

有意見認為，中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。深交所采納該建議，不另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。