近日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）針對寧波中百股份有限公司（600857，以下簡稱“寧波中百”）在規(guī)范運作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面的違規(guī)行為，作出紀律處分決定，時任董事長兼總經(jīng)理龔東升、時任董事兼常務(wù)副總經(jīng)理胡慷系主導(dǎo)、策劃、實施、參與違規(guī)行為的主要責(zé)任人，予以公開譴責(zé)；對公司予以通報批評。

上交所表示，資金占用、違規(guī)擔(dān)保是證券市場的頑疾，嚴重破壞上市公司規(guī)范運作底線、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序。近期，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱《意見》），對提高上市公司質(zhì)量作出了全面系統(tǒng)的部署安排，明確提出嚴肅處置資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，堅持依法監(jiān)管、分類處置。一直以來上交所在日常監(jiān)管中，就將此作為監(jiān)管重點，嚴厲處置違規(guī)對象。《意見》發(fā)布后，上交所認真學(xué)習(xí)貫徹國務(wù)院《意見》部署，聚焦推動提高上市公司質(zhì)量的首要目標，緊盯資金占用、違規(guī)擔(dān)保等市場亂象，督促上市公司積極整改。

與此同時，在上市公司紀律處分工作中，上交所繼續(xù)遵循“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，以更好落實分類監(jiān)管、精準監(jiān)管為目標，著力精細責(zé)任區(qū)分，充分考慮上市公司實際情況和發(fā)展需求，實事求是地對違規(guī)行為做好責(zé)任區(qū)分，既體現(xiàn)監(jiān)管威懾，又盡量避免對上市公司造成不必要的影響。典型表現(xiàn)為，提高區(qū)分上市公司責(zé)任與個人責(zé)任的精準度，對于個別主體主導(dǎo)的違規(guī)行為，由其承擔(dān)主要責(zé)任，上市公司確不知情、沒有明顯過錯，且積極采取補救措施的，予以酌情考慮。

因?qū)幉ㄖ邪贂r任董事長兼總經(jīng)理龔東升擔(dān)任天津市九策高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡稱“天津九策”）董事長，天津九策是寧波中百的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書》（[2019]123號）查明的事實，2013年4月16日，中國建筑第四工程局有限公司（以下簡稱中建四局）與天津九策等簽署了《工程款債務(wù)償還協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議約定，天津九策欠付中建四局債務(wù)9.465億元，合同當(dāng)事人同意以特定方式清償上述債務(wù)。其后，寧波中百出具擔(dān)保函，確認公司知悉《工程款債務(wù)償還協(xié)議書》內(nèi)容，并承諾對天津九策履行《工程款債務(wù)償還協(xié)議書》項下的全部義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，擔(dān)保范圍包括但不限于天津九策應(yīng)當(dāng)清償?shù)墓こ炭?、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的費用等。上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額占公司2012年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的179.87%。擔(dān)保函由公司時任董事長兼總經(jīng)理龔東升未按公司內(nèi)部規(guī)定履行公章使用審批流程，代表公司簽署，并蓋有公司公章。該擔(dān)保事項未經(jīng)公司董事會、股東大會審議。

2016年4月18日，寧波中百發(fā)布公告稱，公司已收到中建四局發(fā)來的《關(guān)于敦促貴司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的函》，因天津九策未能在限期內(nèi)向中建四局清償債務(wù)，中建四局要求寧波中百在收到函件之日起5日內(nèi)，承擔(dān)相關(guān)擔(dān)保函約定的連帶清償責(zé)任,相關(guān)債務(wù)合計約為11.46億元。2017年9月22日，公司披露仲裁結(jié)果公告，仲裁裁決公司就天津九策欠付的全部債務(wù)5.27億元需向中建四局承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

另經(jīng)查明，2013年期間，胡慷擔(dān)任寧波中百時任董事兼常務(wù)副總經(jīng)理，在龔東升的授權(quán)下主持公司日常經(jīng)營管理事務(wù)。2013年4月17日，杭州銀行深圳分行、中建四局相關(guān)人員前往公司聯(lián)系胡慷，要求辦理擔(dān)保事宜，胡慷向相關(guān)人員提供了公司的基礎(chǔ)資料，知悉要求寧波中百提供擔(dān)保等情況，但其未向董事會及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員報告相關(guān)事項。

綜上，公司為關(guān)聯(lián)方提供大額擔(dān)保未及時披露、未履行審議決策程序及信息披露程序，導(dǎo)致公司可能承擔(dān)重大風(fēng)險，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理龔東升作為公司經(jīng)營管理主要負責(zé)人及信息披露第一責(zé)任人，在未經(jīng)公司決策機關(guān)審議并通過的情況下，擅自使用公司公章，違規(guī)以公司名義對外提供擔(dān)保，對違規(guī)擔(dān)保事項負有主要責(zé)任；公司時任董事兼常務(wù)副總經(jīng)理胡慷作為董事會成員，在知悉擔(dān)保事項的情況下，參與了上述違規(guī)擔(dān)保事項操辦，對公司的違規(guī)行為負有直接責(zé)任。上述行為嚴重違反了《股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

上交所經(jīng)充分討論，對于責(zé)任人的職責(zé)權(quán)限、履職情況、知悉程度等主客觀情節(jié)予以充分考慮。時任董事長兼總經(jīng)理龔東升、時任董事兼常務(wù)副總經(jīng)理胡慷系主導(dǎo)、策劃、實施、參與違規(guī)行為的主要責(zé)任人，予以公開譴責(zé)；鑒于本次違規(guī)擔(dān)保事項系龔東升個人未按照內(nèi)部審批流程，擅自使用公章策劃、實施所致，且公司在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為后及時自查、真實披露，積極采取措施主張救濟，向公安機關(guān)報案，并對相關(guān)仲裁決定提起訴訟及申請再審，維護公司權(quán)益，酌情考慮后對公司予以通報批評，做到精準監(jiān)管，科學(xué)問責(zé)。

上交所表示，將繼續(xù)貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，圍繞推動提高上市公司質(zhì)量的首要目標，進一步強化精準監(jiān)管、科學(xué)問責(zé)，做好日常監(jiān)管、違規(guī)查處工作，推動上市公司整改違規(guī)行為，著力培育“好公司有好待遇、差公司有代價”的市場約束機制，引導(dǎo)督促上市公司誠實守信、規(guī)范運作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，推動提高上市公司質(zhì)量，夯實資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展基礎(chǔ)。