12月的第一個(gè)周末，沃森生物11.41億元轉(zhuǎn)讓擁有兩款在研宮頸癌疫苗（又稱(chēng)HPV疫苗）上海澤潤(rùn)生物股權(quán)的消息引發(fā)軒然大波。

“你們把我們傻子嗎？你看看萬(wàn)泰生物值多少錢(qián)，你竟然賣(mài)的那么低，你們這些人不相信因果報(bào)應(yīng)嗎？”，“這（將）會(huì)是中國(guó)資本市場(chǎng)的一場(chǎng)恥辱。” 12月5日，在“沃森生物轉(zhuǎn)讓澤潤(rùn)生物股權(quán)”的投資者電話(huà)會(huì)上，有機(jī)構(gòu)投資者這么直接地抨擊云南沃森生物技術(shù)股份有限公司（沃森生物，300142）管理層，指其轉(zhuǎn)讓HPV疫苗資產(chǎn)的交易，沒(méi)有必要，且涉嫌賤賣(mài)。

電話(huà)會(huì)議前一天，12月4日，沃森生物發(fā)布公告稱(chēng)，公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于簽署上海澤潤(rùn)生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案》，公司擬向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“淄博韻澤”）、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“永修觀由”）轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤(rùn)生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海澤潤(rùn)”）合計(jì)注冊(cè)資本人民幣2.93億元對(duì)應(yīng)的32.60%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為11.41億元。

據(jù)天風(fēng)證券，上海澤潤(rùn)二價(jià)宮頸癌疫苗有望在明年年底獲批，成為國(guó)內(nèi)第二家二價(jià)HPV疫苗上市品種。

考慮到宮頸癌疫苗的稀缺性，此刻沃森生物將上海澤潤(rùn)控股權(quán)拱手讓出，在投資者看來(lái)就像是“難以理解的神操作”，排山倒海般的質(zhì)疑紛沓而來(lái)：賣(mài)掉股權(quán)是否合理？轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否過(guò)低？是否存在利益輸送？

在12月5日的的電話(huà)會(huì)議上，投資者除了質(zhì)疑沃森生物賤賣(mài)宮頸癌疫苗資產(chǎn)，還提出公司應(yīng)該停牌。

關(guān)于停牌事項(xiàng)，沃森生物12月6日上午向澎湃新聞（www.kxwhcb.com）回復(fù)：“停牌事項(xiàng)還要向交易所申請(qǐng)，不一定能夠?qū)徟聛?lái)。”對(duì)于目前是否在申請(qǐng)停牌事項(xiàng)，對(duì)方表示：“現(xiàn)在還不明確。” 

12月6日下午，深交所對(duì)沃森生物發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

11.4億元轉(zhuǎn)讓澤潤(rùn)32.6%股權(quán)

沃森生物惹眾怒的源頭是轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)的32.60%股權(quán)。

沃森生物子公司上海澤潤(rùn)生物科技有限公司成立于2003年，致力于新型重組人用疫苗的開(kāi)發(fā)，主要產(chǎn)品包括二價(jià)宮頸癌疫苗、九價(jià)宮頸癌疫苗，重組手足口病疫苗等。2012年底，沃森生物以5.93億元的代價(jià)控股上海澤潤(rùn)。

根據(jù)沃森生物今年4月30日的公告，上海澤潤(rùn)的二價(jià)宮頸癌疫苗于4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請(qǐng)新藥生產(chǎn)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)于6月獲得受理。九價(jià)宮頸癌疫苗方面，沃森生物在一份成立二十周年暨上市十周年的手冊(cè)上介紹，已進(jìn)入1期臨床試驗(yàn)最后階段，計(jì)劃在明年開(kāi)始三期試驗(yàn)，至今累計(jì)投入1.24億元。

按照公告，沃森生物擬向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“淄博韻澤”）、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“永修觀由”）轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤(rùn)生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海澤潤(rùn)”）合計(jì)注冊(cè)資本人民幣2.93億元對(duì)應(yīng)的32.60%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為11.41億元。如果轉(zhuǎn)讓完成，公司還將直接持有上海澤潤(rùn)注冊(cè)資本人民幣2.3億元對(duì)應(yīng)的股權(quán)，直接持股比例降低至28.50%，上海澤潤(rùn)將不再是沃森生物的控股子公司。

天風(fēng)證券在今年6月的一份研報(bào)提到，根據(jù)審評(píng)時(shí)長(zhǎng)，上海澤潤(rùn)二價(jià)宮頸癌疫苗有望明年年底獲批，成為國(guó)內(nèi)第二家二價(jià)HPV疫苗上市品種。在不考慮海外市場(chǎng)的情況下，沃森二價(jià)有望實(shí)現(xiàn)峰值銷(xiāo)售收入超過(guò)10億元，若考慮海外市場(chǎng)，則銷(xiāo)售峰值或進(jìn)一步突破20億元，為沃森生物貢獻(xiàn)顯著的營(yíng)收增量。

從這一角度來(lái)看，上海澤潤(rùn)的宮頸癌疫苗對(duì)于沃森生物來(lái)說(shuō)，似乎都是下一個(gè)較為肯定的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。此時(shí)放棄部分股權(quán)，投資者難以接受。

憑借疫苗概念，沃森生物成為今年翻倍牛股，目前沃森生物市值為705億元。1月2日沃森30.6元，8月6日創(chuàng)下歷史新高95.86元，年內(nèi)漲幅高達(dá)213.27%。截至12月4日?qǐng)?bào)收45.66元/股，沃森生物目前的年內(nèi)漲幅也近50%。

賣(mài)掉宮頸癌疫苗公司股權(quán)是否合理？

全球已上市銷(xiāo)售的宮頸癌疫苗包括英國(guó)葛蘭素史克公司（GSK）的二價(jià)HPV疫苗、美國(guó)默沙東公司的四價(jià)HPV疫苗和九價(jià)HPV疫苗，以及國(guó)內(nèi)廈門(mén)萬(wàn)泰生物（603392.SH）的二價(jià)HPV疫苗。

其中，萬(wàn)泰生物的二價(jià)宮頸癌疫苗在2019年12月30日獲國(guó)家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市，并取得了藥品注冊(cè)批件，成為國(guó)內(nèi)第一家，全球第三家HPV疫苗生產(chǎn)商。根據(jù)萬(wàn)泰生物今年第三季度報(bào)告，其二價(jià)宮頸癌疫苗于2020年5月份正式上市銷(xiāo)售，受益于該疫苗的產(chǎn)量及市場(chǎng)需求，疫苗銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)，疫苗業(yè)務(wù)扭虧并貢獻(xiàn)利潤(rùn)。

此前在互動(dòng)平臺(tái)上，萬(wàn)泰生物表示，截止10月22日，公司HPV二價(jià)疫苗批簽量為2200018瓶，按照市場(chǎng)定價(jià)為329元/支，最低接種2針來(lái)算，已經(jīng)貢獻(xiàn)了7.24億元的銷(xiāo)售額。

為什么沃森生物選擇在此時(shí)放棄宮頸癌疫苗公司這塊“香餑餑”？

12月6日，沃森生物方面在給澎湃新聞（www.kxwhcb.com）的回應(yīng)中解釋?zhuān)伺e是公司基于現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)和未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略性選擇。

根據(jù)這份回應(yīng)，沃森生物將集中精力和資源，快速推進(jìn)mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的臨床研究進(jìn)程和生產(chǎn)車(chē)間的開(kāi)工建設(shè)，力爭(zhēng)在明年上半年建成一定規(guī)模的新冠疫苗生產(chǎn)基地。另一方面，加大力度布局mRNA、腺病毒等技術(shù)平臺(tái)，開(kāi)發(fā)更多更好的疫苗重磅品種，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

沃森生物強(qiáng)調(diào)：“我們需要在公司發(fā)展戰(zhàn)略的指引下，對(duì)有限資源做出合理配置。”

沃森生物還稱(chēng)，轉(zhuǎn)讓股份對(duì)于澤潤(rùn)也有益處，“決定為上海澤潤(rùn)引入戰(zhàn)略投資者，在獲取發(fā)展資金的同時(shí)，也借助合作伙伴之力為澤潤(rùn)的HPV等項(xiàng)目產(chǎn)品臨床試驗(yàn)加強(qiáng)專(zhuān)業(yè)能力建設(shè)、引入更多專(zhuān)業(yè)人才、提高公司管理績(jī)效，讓項(xiàng)目發(fā)展更快更好，未來(lái)早日獲批上市，早日創(chuàng)造價(jià)值。”

深交所6日在關(guān)注函中提到，請(qǐng)結(jié)合淄博韻澤、永修觀由主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、出資人背景、出資人持續(xù)投入計(jì)劃等，具體說(shuō)明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤(rùn)的股東是否能實(shí)現(xiàn)前述助力上海澤潤(rùn)發(fā)展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤(rùn)澤的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，淄博韻澤、永修觀由對(duì)上海澤潤(rùn)下一步發(fā)展的戰(zhàn)略投入或安排的具體措施。

實(shí)際上，宮頸癌疫苗的市場(chǎng)表現(xiàn)仍有許多不確定性。以二價(jià)宮頸癌疫苗為例，此前澎湃新聞曾就國(guó)內(nèi)宮頸癌疫苗短缺進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)在各個(gè)接種點(diǎn)，多數(shù)面臨的情況是，九價(jià)和四價(jià)短缺，而二價(jià)正常供應(yīng)，原因之一也是在同樣的疫苗中，大多數(shù)人更傾向于選擇高效價(jià)的疫苗。

有疫苗業(yè)內(nèi)人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎荆瑢m頸癌疫苗需求量確實(shí)存在，但在消費(fèi)端來(lái)看，選擇的排序是九價(jià)、四價(jià)，最后才是二價(jià)，上海澤潤(rùn)的二價(jià)宮頸癌疫苗的確有市場(chǎng)，但有多大依然需要打一個(gè)問(wèn)號(hào)，而九價(jià)宮頸癌疫苗尚在I期臨床試驗(yàn)階段，需要更多投入。

沃森生物在上述回應(yīng)中強(qiáng)調(diào)，雖然轉(zhuǎn)讓控股權(quán)后相對(duì)份額少了，但是沃森作為第二大股東，未來(lái)收益的絕對(duì)值未必比原來(lái)自己控股時(shí)少。沃森還鎖定了宮頸癌疫苗產(chǎn)品上市后五年內(nèi)的銷(xiāo)售權(quán)，這部分核心利益仍然能夠得到有效保障。

還有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，宮頸癌疫苗市場(chǎng)巨大，此次通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能是上海澤潤(rùn)要分拆上市的前兆，這和此前沃森生物與港股上市的嘉和生物（006998.HK）之間的做法類(lèi)似。

2013年，沃森生物從嘉和生物原大股東惠生投資和安勝投資手中獲得其63.48%股權(quán)。到了2018年6月20日，沃森生物公告稱(chēng)，公司擬向浙江康恩貝制藥股份有限公司（康恩貝，600572)）轉(zhuǎn)讓公司持有的嘉和生物8.6455%的股權(quán)，作價(jià)為3億元。此后多次轉(zhuǎn)讓?zhuān)稚镌诩魏蜕锏某止杀壤抵?0%左右。

今年10月7日，嘉和生物在港交所正式上市，發(fā)行價(jià)為24港元，募集資金約3.71億美元（不包括超額配股權(quán)）。

11.41億是否屬于賤賣(mài)？

與是否應(yīng)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，投資者更大的質(zhì)疑是，此次交易中上海澤潤(rùn)35億的估值，11.41億元是否太低，甚至有投資者認(rèn)為，背后存在利益輸送。

在對(duì)澎湃新聞的回應(yīng)中，沃森生物強(qiáng)調(diào)，關(guān)于大家關(guān)心的估值合理性問(wèn)題，公司主要參考了上海澤潤(rùn)其他股東近期交易的等值對(duì)價(jià)，同時(shí)也考慮本次引入的是戰(zhàn)略投資人，除了提供資金保障外，還能對(duì)澤潤(rùn)發(fā)展賦能，而且其受讓的持股比例僅比沃森出讓股權(quán)后的持股比例多1.4%，沃森繼續(xù)保留幾乎是并列大股東的地位。另外，通過(guò)本次交易，沃森也回收近12億元的投資款，并獲得了11億余元的投資收益。

沃森生物稱(chēng)，經(jīng)各方協(xié)商一致，確認(rèn)上海澤潤(rùn)的整體估值為人民幣35億元，沃森生物則將所持有的上海澤潤(rùn)32.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給淄博韻澤和永修觀由的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣11.41億元。

這一解釋顯然未打消投資者的疑慮，在部分投資者的角度，擁有兩款宮頸癌疫苗的上海澤潤(rùn)估值僅僅為35億元，這對(duì)比只有二價(jià)疫苗的萬(wàn)泰生物超過(guò)780億的市值，顯得過(guò)于低價(jià)。

中國(guó)證券報(bào)援引一位緊密跟蹤沃森生物的PE資深人士的話(huà)稱(chēng)，萬(wàn)泰生物是首家國(guó)產(chǎn)二價(jià)HPV廠商，公司目前市值近800億元，其中約400億元市值由二價(jià)HPV疫苗貢獻(xiàn)，雖然一二級(jí)市場(chǎng)存在估值差異，但上海澤潤(rùn)一級(jí)市場(chǎng)估值應(yīng)該不低于70億元。

深交所同樣在關(guān)注函中提到，評(píng)估報(bào)告顯示，上海澤潤(rùn)的HPV疫苗在產(chǎn)品價(jià)格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無(wú)法比擬的雙重優(yōu)勢(shì)，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場(chǎng)，預(yù)計(jì)HPV疫苗未來(lái)將為公司帶來(lái)較大收益。

深交所要求沃森生物結(jié)合上海澤潤(rùn) HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展，市場(chǎng)需求以及同類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售盈利情況，分析評(píng)估方法的確定過(guò)程及其合理性。說(shuō)明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

那沃森生物押寶mRNA新冠疫苗合理嗎？

除了此前上海澤潤(rùn)的宮頸癌疫苗，沃森生物受到關(guān)注的另一個(gè)原因是新冠疫苗。此次沃森生物官方解釋?zhuān)D(zhuǎn)讓原因之一是要專(zhuān)注mRNA新冠疫苗。

今年5月11日，沃森生物與蘇州艾博生物簽署了《技術(shù)開(kāi)發(fā)合作協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，沃森生物主要負(fù)責(zé)新型冠狀病毒mRNA疫苗QA、QC、IND、臨床研究以及 NDA及商業(yè)化生產(chǎn)。

今年6月28日，沃森生物曾發(fā)布公告稱(chēng)，近日收到國(guó)家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)的新型冠狀病毒mRNA疫苗《藥物臨床試驗(yàn)批件》。

但是時(shí)間已經(jīng)過(guò)去半年，新冠疫苗研發(fā)進(jìn)展一直未再有官宣，而國(guó)外多款mRNA疫苗宣布利好消息，國(guó)內(nèi)也有滅活疫苗提交上市申請(qǐng)的消息。

一邊想要發(fā)力mRNA新冠疫苗，一邊是明顯落后于國(guó)內(nèi)外同類(lèi)產(chǎn)品，這也是沃森生物此次選擇轉(zhuǎn)讓擁有宮頸癌疫苗的上海澤潤(rùn)遭受質(zhì)疑的原因之一。

泰格醫(yī)藥是此次交易最大贏家？

根據(jù)此次公告披露的信息，轉(zhuǎn)讓后上海澤潤(rùn)的第一大股東是淄博韻澤，與沃森生物不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，另外，永修觀由、源昇投資也與沃森生物不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

本次交易后，自交割日，上海澤潤(rùn)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 來(lái)源：沃森生物公告

不過(guò)，沃森生物是無(wú)錫新沃的有限合伙人，持有無(wú)錫新沃44.55%的財(cái)產(chǎn)份額。本次交易完成后，無(wú)錫新沃將持有上海澤潤(rùn) 9.0345%股權(quán)，成為僅次于淄博韻澤、沃森生物的第三大股東。

在深交所的問(wèn)詢(xún)函中，沃森生物被要求結(jié)合淄博韻澤的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、已投資的企業(yè)，說(shuō)明淄博韻澤是否為收購(gòu)上海澤潤(rùn)而設(shè)立及具體原因、背景。

值得關(guān)注的是，根據(jù)天眼查資料，淄博韻澤成立于今年11月，這家公司背后是杭州上市公司泰格醫(yī)藥（300347.SZ，003347.HK），西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）淄博韻澤99.9%的股權(quán)，而泰格醫(yī)藥持有西安泰明15.81%的股權(quán)，占最大持股比例。

另外，永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心（有限合伙）背后的股東是杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股超過(guò)32%，其背后也是上市公司泰格醫(yī)藥。

天眼查資料顯示，泰格醫(yī)藥成立于2004年，是一家專(zhuān)注于為新藥研發(fā)提供臨床試驗(yàn)全過(guò)程專(zhuān)業(yè)服務(wù)的合同研究組織（CRO），為全球醫(yī)藥和醫(yī)療器械創(chuàng)新企業(yè)提供綜合全面的臨床研究服務(wù)與解決方案。

有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，泰格醫(yī)藥“接盤(pán)”上海澤潤(rùn)是撿了便宜。

值得注意的是，早在2018年沃森生物轉(zhuǎn)讓嘉和生物交易中就出現(xiàn)過(guò)“泰格醫(yī)藥”身影。2018年6月，泰格醫(yī)藥旗下的觀由興沃和泰格盈科兩個(gè)并購(gòu)基金以整體31億元的估值向嘉和生物增資3.7億元，而根據(jù)嘉和生物今年上市招股書(shū)，其引入的機(jī)構(gòu)也包括泰格醫(yī)藥。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍需股東大會(huì)審議

根據(jù)12月4日的公告，本次簽署上海澤潤(rùn)生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的事項(xiàng)，仍需公司2020年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。該股東大會(huì)將于12月21日下午召開(kāi)。

WIND數(shù)據(jù)顯示，截至今年三季報(bào)，沃森生物前十大股東累積持股僅28.58%，其中前三大股東持股均未超過(guò)5%，且持股接近，第一大股東為云南省工業(yè)投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司，持股4.97%。董事長(zhǎng)李云春為第四大股東，持股3.13%。

按照目前的態(tài)勢(shì)，12月21日臨時(shí)股東大會(huì)注定不會(huì)平靜，不少股民肯定會(huì)投出反對(duì)票。

但股東大會(huì)是否真能阻止交易？深交所在關(guān)注函中表示，協(xié)議約定，不論本次交易涉及的工商機(jī)關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，自淄博韻澤、永修觀由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享有本次交易完成后其各自全部認(rèn)繳及受讓出資額對(duì)應(yīng)股權(quán)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。深交所要求，說(shuō)明協(xié)議約定辦理工商機(jī)關(guān)手續(xù)完畢前，淄博韻澤、永修觀由享有全部認(rèn)繳及受讓出資額對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，是否符合上海澤潤(rùn)章程的規(guī)定，是否損害上市公司和中小股東的利益。